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发布日期:2022-11-15 11:03:07浏览次数:

  2018年11月30日,炜冈有限作出股东会决议,全体股东一致同意以2018年10月31日为基准日,将公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“浙江炜冈机械股份有限公司”。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月24日出具的“信会师报字[2018]第ZF10715号”《审计报告》以及银信资产评估有限公司于2018年12月25日出具的“银信评报字(2018)沪第1932号”《资产评估报告》,2018年12月25日,炜冈有限召开股东会并通过决议,同意以折合的实收股本总额不高于经评估的净资产值为前提,以2018年10月31日经审计后账面净资产250,805,386.67元,按4.8605695091:1的比例整体折为股份有限公司的股份总额,每股面值人民币1元,共计5,160万股,未折入股本的部分199,205,386.67元计入资本公积金。

  2018年12月26日,炜冈有限全体股东签署《发起人协议书》,同意炜冈有限由有限责任公司变更为股份有限公司,并就发起人之间的权利义务进行了约定。同日,发行人召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会,全体股东出席了本次股东大会,会议一致审议通过了《关于浙江炜冈机械股份有限公司筹办情况的报告》《关于以公司经审计的净资产额折合股份公司股份总额的报告》《浙江炜冈机械股份有限公司章程》、选举董事和监事等在内的议案。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验,并出具了“信会师报字[2018]第ZF10716号”《验资报告》。

  2018年12月27日,温州市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码为54E的《营业执照》,炜冈科技成立。

  炜冈有限整体变更设立股份公司时,共有2名发起人,均为自然人,各发起人持股数量及持股比例如下:

  本公司的主要发起人为周炳松和李玉荷,在整体变更设立股份有限公司之前,周炳松主要持有炜冈有限的股权,同时持有瑞安市东海印刷机械有限公司66.67%的股权、持有平阳源美投资合伙企业(有限合伙)37.50%的合伙份额,李玉荷主要持有炜冈有限的股权;在整体变更设立股份有限公司之后,周炳松和李玉荷拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

  公司系由炜冈有限整体变更设立,炜冈有限的全部资产与负债均由本公司承继,本公司合法拥有或使用与业务经营相关的资产,发起人出资资产的产权变更手续均已变更完毕。

  本次发行前公司总股本为10,695.91万股,本次拟发行股份数量为3,565.35万股,占公司发行后总股本的比例为25.00%,发行前后的股本结构如下:

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”和“二、发行前持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺”。

  炜冈有限整体变更设立股份公司时,共有2名发起人,均为自然人,各发起人持股数量及持股比例如下:

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人不存在国有股东持股或外资股东持股的情况。

  截至本招股意向书摘要签署之日,周炳松持有公司34.86%的股份,李玉荷持有公司9.65%的股份,承炜投资持有公司42.78%的股份,炜仕投资持有公司4.03%的股份。其中:周炳松与李玉荷分别持有承炜投资80.00%和20.00%的股份,李玉荷担任承炜投资执行董事兼总经理,周翔担任承炜投资监事;周翔持有炜仕投资1.88%的合伙份额并担任炜仕投资的普通合伙人及执行事务合伙人;周炳松与李玉荷为夫妻关系,周翔系周炳松与李玉荷之子。

  股东於金华系股东炜仕投资的有限合伙人,持有炜仕投资3.39%的合伙份额。

  股东周炳松之兄周炳文、周炳光,系股东炜仕投资的有限合伙人,分别持有炜仕投资11.30%和5.65%的合伙份额。

  股东李玉荷之弟李剑波、之姐李玉琴、李玉莲、之妹李玉云,系股东儒瑾诚投资的有限合伙人,分别持有儒瑾诚投资7.99%、3.99%、3.20%和3.20%的合伙份额。

  股东炜仕投资的有限合伙人木锦伟,持有炜仕投资12.05%的合伙份额,同时系股东儒瑾诚投资的有限合伙人,持有儒瑾诚投资0.81%的合伙份额。

  股东儒瑾诚投资的有限合伙人周为华,持有儒瑾诚投资11.98%的合伙份额,同时系股东诚致尚投资的有限合伙人,持有诚致尚投资6.32%的合伙份额。

  股东儒瑾诚投资的有限合伙人林国强,持有儒瑾诚投资3.99%的合伙份额,同时系股东诚致尚投资的有限合伙人,持有诚致尚投资20.51%的合伙份额。

  股东金达胜投资的执行事务合伙人为无锡金达投资管理有限公司,钟丙祥持有无锡金达投资管理有限公司50%的股权,且担任无锡金达投资管理有限公司的执行董事兼经理,钟丙祥同时系股东儒瑾诚投资的有限合伙人,持有儒瑾诚投资1.82%的合伙份额。

  自设立以来,公司一直从事标签印刷设备的研发、生产及销售,产品包括间歇式PS版商标印刷机(胶印)、机组式柔性版印刷机等印中设备及模切机等印后设备,广泛应用于日化、酒类(葡萄酒、白酒等)、食品饮料、药品、家用电器、防伪、票务、电子产品等领域的标签印刷。

  公司印刷设备在印刷精度、稳定性、印刷速度等方面得到了客户广泛认可,持续推出适应市场和客户需求的技术革新,在产品使用效率和稳定性方面长期保持领先。公司整合烫金、模切、上光、覆膜、分切、复合等多种选配功能,并按照客户需要进行定制化开发,在满足客户需求的同时降低了客户投资及使用成本。2020年,公司新研发了组合式高速全轮转(套筒)胶印机,可以同时进行标签印刷及包装印刷,公司产品类型借此实现从窄幅向中宽幅印刷设备的扩充,产品应用从标签印刷扩展到了包装印刷领域。

  公司具备较强的技术实力。公司是国家高新技术企业,国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业,截至2022年6月30日,公司取得了20项发明专利、55项实用新型专利和23项软件著作权,并拥有多项非专利技术。公司的“全自动卷筒商标胶印机”获国家火炬计划项目证书和科技型中小企业技术创新基金,“全自动卷筒商标印刷机”被工业和信息化部评为第六批制造业单项冠军,“多功能间歇式商标成型机”获国家火炬计划产业化示范项目证书,机组式(套筒)柔性版印刷机荣获省名牌产品,“卷筒料连续式高速智能胶印组”被浙江省经济和信息化厅评为“2021年度国内首台(套)装备”。

  公司是国家专精特新小巨人企业、浙江省隐形冠军企业,是中国印刷及设备器材工业协会及标签印刷分会的副理事长单位,作为第一起草单位起草了《不干胶标签印刷机》和《层叠式柔性版印刷机》行业标准并起草了“浙江制造”标准并通过“品字标”认证。2019年,公司荣获中国印刷及设备器材工业协会科学技术一等奖、改革开放40周年机械工业杰出产品,体现了公司具备较强的行业地位。

  印刷机械可分为印前设备、印中设备和印后设备,目前大规模使用的现代有版印刷设备根据工艺分类主要可分为凹版印刷机、凸版印刷机(柔性版印刷机)、平版印刷机(胶版印刷机)和丝网印刷机。

  公司成立以来主要生产标签印刷设备,主要产品包括组合式高速全轮转(套筒)胶印机、间歇式PS版商标印刷机(胶印)、机组式柔性版印刷机及其他设备。

  公司积极参加国内外各大展会,并通过网络等方式进行宣传,依靠优质产品以及客户口碑吸引潜在客户。公司积极邀请潜在客户至公司现场考察,介绍产品性能、参观样品、为客户提供各项配置建议并进行打样、与客户协商价格,进行全流程跟踪控制,直至与客户签订销售合同。目前公司的销售模式主要包括直销(包括融资租赁模式)、经销商模式和贸易商模式。

  直销模式下,公司直接与终端客户签订销售合同,终端客户包括国内客户和海外客户。一般而言,公司与终端客户签订合同后,客户按照合同约定支付定金,公司收到定金后在系统中生成销售订单和生产通知单,生产部门按照合同约定的交货期安排生产及内部调试,并根据合同约定安排发货及后续安装调试工作。公司与不同客户约定了不同的尾款支付方案,包括一次性支付、分期支付或预留一定比例质保金等。

  对于间歇式PS版胶印机、机组式柔印机等价格较高的产品,由于部分客户存在资金紧张的情况,公司以融资租赁模式(包括直接租赁、售后回租)向客户进行销售。客户向公司支付总价款一定比例的首付款后,融资租赁公司向公司支付剩余价款。公司收到全部款项后,将产品发货给客户并负责安装调试工作,完成产品销售。

  报告期内,针对境外终端客户,除直销模式外,公司采用经销商或贸易商(根据是否签订经销协议)模式进行销售。公司将产品销售给贸易商或经销商,由其销售给终端客户。公司通常需负责产品的安装调试工作,部分情况下由经销商或贸易商协助客户进行安装调试。

  公司采购主要包括电气元件、机械元件、委外加工服务以及钢材等原料。其中,电气元件包括伺服电机、驱动器、触摸屏、PLC、变频器、传感器等。机械元件可分为轴承、气缸、墨泵、轮箱等标准件及底座、滚筒等各类定制件。公司根据每种零部件类型特点,建立了严格的供应商选择标准,综合考虑品牌实力、信誉度、技术水平、质量保障能力、交货期等指标选择供应商,建立合格供应商名录。

  对于电气元件和机械元件,公司采购部门结合生产计划、库存情况及交期确定物资采购量,向合格供应商进行采购。其中,对于定制的机械元件,公司技术部提供图纸,供应商严格根据公司质量标准加工,公司检验合格后入库。

  对于委外加工服务(主要包括车、铣、磨、喷塑等工序),采购部门确定物资采购量后,将需要加工的原材料或半成品交付给供应商进行加工。采购的物资均需经检验后方可入库。

  我国标签印刷设备制造业起步较晚,除发行人外,标签印刷设备制造行业内其他主要企业大部分为国外厂商,包括德国海德堡、瑞士捷拉斯、意大利欧米特、日本太阳、丹麦纽伯泰、美国麦安迪等,国内的万杰科技(871827.NQ)、东莞源铁也具备一定的竞争力。国内上市公司中,属于印刷包装设备制造行业的发行人可比公司有宏华数科(688789.SH)、长荣股份(300195.SZ)及达意隆(002209.SZ)。具体情况如下:

  德国上市公司海德堡印刷机械股份公司成立于1850年,总部位于德国海德堡市,是全球最大的成套印刷设备生产商,为用户提供的产品包括印前产品系列、数字直接成像设备、数码印刷设备、单张纸系列印刷设备、印后加工设备及印刷材料系列。海德堡2020财年的营业收入为19.13亿欧元。

  捷拉斯成立于1923年,不断适应标签印刷商及包装印刷商对于定制的印刷机的需求,同时为其提供零备件服务以及其他全方位的配套服务。1999年,德国海德堡收购捷拉斯30%的股份;2014年,海德堡完成对捷拉斯所有股份的收购,捷拉斯成为海德堡全资子公司。

  欧米特于1963年成立,总部位于意大利,是一家自行研发生产标签印刷机和纸巾印刷机的专业制造商,它所生产的窄幅Multiflexy系列、无齿轮传动的Varyflexy系列以及用于标签印刷的小幅Flexy系列柔印机,在同类型产品中均具备一定的竞争力。

  株式会社太阳机械制作所于1961年成立,公司地址位于日本东京的品川区,公司主营标签印刷机械、包装印刷机械及商用表格印刷机等。1995年,中国分公司太阳机械股份有限公司成立,进一步在全球范围内进行开发、生产、营业活动。

  纽博泰公司于1919年成立于丹麦,现已发展成为一家具有全球影响力的国际印刷设备制造公司。纽伯泰的产品矩阵包括柔版印刷机、胶印机以及组合式印刷机,印物幅面窄幅及中幅。

  麦安迪于1946年成立于美国,是世界领先的标签印刷设备制造商,系列产品包括系列柔版设备、数码系列设备、Rotoflex系列高速模切、分卷、检验后处理设备、RFID标签解决方案等,

  河北万杰机械科技股份有限公司主要从事系列标签印刷设备的研发、生产和销售。主要产品包括PS版间歇轮转印刷机、树脂版间歇轮转印刷机、柔性版印刷机、斜背式印刷机、不干胶模切机等系列产品。2021年度,万杰科技的营业收入为1.03亿元。

  东莞市源铁印刷机械有限公司是专业开发与生产机组式柔版、凸版卫星式全轮转标签印刷机,全伺服卷对卷单双色、多色多功能精密丝网印刷设备,多功能组合数码印刷设备的高新技术企业。

  杭州宏华数码科技股份有限公司是一家以数码喷印技术为核心,聚焦纺织数码印花的工业应用,集售前咨询、售中调试、售后服务以及软件支持于一体的纺织数码印花综合解决方案提供商,通过为客户提供数码喷印一体化综合解决方案从而实现设备、耗材应用推广,主要产品为数码直喷印花机、数码喷墨转移印花机、超高速工业喷印机及墨水等。2021年度,宏华数科的营业收入为9.43亿元。

  天津长荣科技集团股份有限公司是一家专业生产、销售印后设备的高新技术企业,拥有在印刷领域自主开发、研制印后设备的技术实力,主导产品为:圆压平电脑烫金机、高精密高速自动模切机、高精密自动平压平电脑全息烫印模切机以及高速自动糊折盒机等。2021年度,长荣股份的营业收入为14.67亿元。

  广州达意隆包装机械股份有限公司是中国饮料包装行业领先的设备供应商,提供饮料工厂的全面解决方案,从前处理、吹瓶、灌装、到二次包装整线及单机设备,已成功地成为可口可乐、百事可乐、法国达能、生力集团等国际化公司的认证供应商,并为娃哈哈、乐百氏、椰树、健力宝、紫江、中富等国内知名饮料品牌提供了优秀的设备和完善的服务。2021年度,达意隆的营业收入为10.63亿元。

  公司凭借较强的技术水平和产品质量,助力下游客户生产智能化、自动化的标签印刷生产,推动我国印刷工业的发展。

  公司是国家专精特新小巨人企业、浙江省隐形冠军企业、国家火炬计划重点高新技术企业和国家知识产权优势企业,参与起草了“浙江制造”标准并通过“品字标”认证,作为第一起草单位起草了《不干胶标签印刷机》和《层叠式柔性版印刷机》行业标准,拥有省级高新技术企业研究开发中心和省级企业研究院,也是中国印刷及设备器材工业协会及标签印刷分会的副理事长单位。2019年,公司荣获中国印刷及设备器材工业协会科学技术一等奖、改革开放40周年机械工业杰出产品,具备较强的行业地位。

  同时,公司产品受到行业内广泛认可,客户覆盖国内千余家印刷企业。另外,公司产品在国际市场亦有强大的竞争力,远销亚洲、欧洲、南美洲等地。

  公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备四类,其中房屋及建筑物、机器设备主要用于日常生产经营,占比较大。

  公司固定资产质量良好,主要为生产经营所需机器设备与房屋建筑物,固定资产净值占原值的比例为82.78%。

  发行人上述土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定,已依法办理必要的审批程序。

  截至2022年6月30日,发行人拥有13项注册商标,均为国内商标,具体如下:

  截至2022年6月30日,公司已取得专利权75项,其中发明专利20项(包括境内发明专利8项、境外发明专利12项)、实用新型55项,具体如下:

  注1:该发明专利系发行人于2011年5月20日从实际控制人周炳松处以零对价受让取得;

  注3:该专利在比利时、德国、法国、瑞士4个国家生效,鉴于专利权地域内的排他性,欧洲境内不同生效国家的专利个数分别计算,故发行人本次新增4项境外发明专利;

  注4:该专利在比利时、德国、法国、意大利、荷兰、丹麦、西班牙和瑞士等8个国家生效,鉴于专利权地域内的排他性,欧洲境内不同生效国家的专利个数分别计算,故发行人本次新增8项境外发明专利。

  (一)发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人,及其控制的其他企业不存在同业竞争

  公司经营范围为“一般项目:机械设备研发;印刷专用设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;通用设备制造(不含特种设备制造);机械设备销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;化工产品生产(不含许可类化工产品);生物化工产品技术研发;纸制品制造;纸制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。”。

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司控股股东为承炜投资。承炜投资的基本情况如下:

  截至本招股意向书摘要签署之日,除本公司外,控股股东承炜投资、实际控制人及其一致行动人周炳松、李玉荷和周翔直接或间接控制的其他企业情况如下:

  注:截至本招股意向书摘要签署之日,绿伟环保除持有平阳农商行、平阳浦发银行和平阳小贷三家金融企业的股权外,未实际开展经营业务。

  报告期内,发行人与关联方之间的经常性关联交易包括采购商品/接受劳务类和向关键管理人员薪酬支付薪酬,交易价格均以市场行情为基础协商确定,交易定价具有公允性。

  注:於金华为发行人核心技术人员和持股5%以下股东,台州博镭特机械有限公司为核心技术人员於金华之子於扬植控制的企业,均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的发行人关联方,但基于采购规模和於金华在发行人的持股和任职情况,对发行人与博镭特及於金华之间的交易比照关联交易披露。

  报告期内,发行人向公司核心技术人员於金华之子於扬植控制的博镭特采购套筒、底辊等材料。发行人的主要产品之一为机组式柔性版印刷机,而在实际印刷工艺中柔版需要贴在套筒上才能实现印刷,因此套筒为发行人日常生产中所必需的材料,交易具有必要性。发行人向博镭特采购套筒等材料以市场行情为基础协商确定,经比照报告期内发行人对外采购同类材料的价格和博镭特对其他客户的销售价格,交易定价具有公允性和商业合理性,不存在对发行人或关联方的利益输送。

  报告期内,发行人因日常业务经营需要,向实际控制人周炳松和核心技术人员於金华各租赁汽车一辆,汽车租赁费以市场行情为基础协商确定。

  报告期内,发行人采购商品/接受劳务类关联交易金额分别为361.94万元、382.37万元、428.86万元和113.54万元,占采购总额的比重分别为1.53%、1.48%、1.41%和1.10%。采购的金额和占采购总额的比重较小,采购价格公允,不会对发行人财务状况或经营成果产生重大影响,不会对发行人的经营独立性产生重大影响。发行人不构成对关联方的依赖,不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

  注:此处关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,薪酬包括包括工资、奖金。

  报告期内,发行人存在应收实际控制人周炳松资金往来款的情况,是由于2019年公司使用个人银行卡收到的货款等款项未及时归还公司所致,2019年停止使用个人卡之后,周炳松未再发生资金往来的情形。报告期内,发行人应收周炳松资金往来款的情况按照同期银行借款利率收取了利息。周翔2020年与公司的资金往来系公司于2020年5月6日向股东周炳松分红时,将分红款支付给了周炳松之子周翔,12天之后,周翔将分红款退回公司,公司于同日重新支付给了周炳松本人,因时间较短,未计提相关利息。

  上述资金往来情况清理之后,公司已在资金管理和使用等方面,严格按照公司的资金管理制度和各项内控制度,履行相应的审批程序和决策程序,各项管理制度严格有效执行,上述资金往来情况不存在违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。截至本招股意向书摘要签署之日,未再发生关联方资金往来的情形。

  报告期内,发行人为了集中经营主营业务,于2020年10月将其持有的平阳农商行、平阳浦发银行和平阳小贷全部股权转让予控股股东控制的绿伟环保,转让价格参考温州鹿程资产评估事务所(普通合伙)于2020年10月19日出具的《浙江炜冈机械股份有限公司资产转让涉及的对外投资资产评估报告书》(温鹿程[2020]第059号)确定。

  (1)公司持有平阳农商行的2.35%股权,参照最近两年内的拍卖成交价进行市场法评估,即1,268.6926万股股份评估总价为3,810.01万元,转让价格为3,810万元,股权转让款已于2020年12月收妥,平阳农商行已就股权转让事项向中国银保监会温州监管分局实施了报备。

  (2)公司持有平阳浦发银行的7%股权,参照最近一年内的拍卖成交价进行市场法评估,即700万股股份评估总价为377.72万元,转让价格为378.00万元,股权转让款已于2020年12月收妥,2021年3月25日,中国银保监会温州监管分局作出《关于浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司股权变更的批复》(温银保监复[2021]74号),核准前述股权转让。

  (3)公司持有平阳小贷10%股权,按照资产基础法评估,即500万股股份评估总价为609.26万元,转让价格为609.00万元,2021年9月16日,温州市人民政府金融工作办公室出具《关于同意平阳合信小额贷款股份有限公司股权转让的批复》(温金融办[2021]53号),核准前述股权转让。

  2019年度,周炳松考虑到核心业务人员於金华和周岳作为创业伙伴对其创业初期的支持以及对公司发展过程中在研发及销售方面作出了较大贡献,但两人当时未持有公司股权,在公司薪酬体系以外以个人身份赠予於金华和周岳人民币492.25万元,公司作为以现金结算的股份支付费用,同时确认资本公积。

  报告期内,发行人经常性关联交易主要系向关联方采购商品/接受劳务类和向关键管理人员支付薪酬,交易价格均以市场行情为基础协商确定,交易定价具有公允性。偶发性关联交易主要系关联方资金往来、向关联方转让股权资产等事项,发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人利益的情况,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  截至本招股意向书摘要签署之日,承炜投资持有发行人4,575.85万股股份,占公司本次发行上市前股份总数的42.78%,为公司的控股股东。

  公司的实际控制人为周炳松和李玉荷夫妇。截至本招股意向书摘要签署之日,周炳松直接持有发行人34.86%的股份,李玉荷直接持有9.65%的股份;承炜投资由周炳松持股80%,李玉荷持股20%,二人通过承炜投资控制发行人42.78%的股份。因此,实际控制人周炳松、李玉荷共同控制发行人合计87.29%的股份。

  周翔系周炳松和李玉荷之子,为发行人实际控制人的一致行动人。周翔为炜仕投资的执行事务合伙人,通过该合伙企业间接控制发行人4.03%的股份。周翔在行使股东权利、参与董事会决策及日常经营管理过程中,均需遵循其父母即周炳松、李玉荷的意见,与二人保持一致,为发行人实际控制人的一致行动人。

  周炳松先生、李玉荷女士和周翔先生的简历参见本节 “八、董事、监事、高级管理人员”。


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